Недавно было объявлено о назначении независимых директоров в ряд акционерных компаний, где государству принадлежит до 100 процентов акций. О том, как идет в России процесс становления этого нового для нашей экономики института управления, в интервью журналу «БизнесМир» рассказал СЕO Ассоциации независимых директоров России Александр Филатов. Он считает, что наличие независимых директоров в компании дает такие дополнительные выгоды, как возможность работать с высококвалифицированными управленческими кадрами, способными придать дополнительный импульс развитию бизнеса, привлекать капиталы не только внутри страны, но и за рубежом, что способствует созданию новых рабочих мест, и в итоге – росту экономики.
Александр Александрович, есть ли у Вас данные о том, насколько российский бизнес «охвачен» независимыми директорами? Первые независимые директора в России появились на рубеже 2000-х годов, и, конечно, сначала в ведущих компаниях, которые стали активно выходить на международные рынки. Сейчас их уже сотни. На конкурсе «Директор года - 2007» выяснилось, что в 100 ведущих отечественных частных компаниях работает уже более 200 независимых директоров, тогда как год назад их было лишь 180. Как правило, эти люди возглавляют в рамках Совета директоров комитет по аудиту, а также комитет по кадрам и вознаграждениям, что связано с выстраиванием взаимоотношений между акционерами и менеджментом.
Независимых директоров теперь привлекают и крупные, и средние компании. Что это – мода, или у них тоже есть на это серьезные причины? Дело не в моде. Эффективная система управления нужна не только крупным, но и небольшим компаниям. А дополнительным стимулом ввести в Совет директоров одного-двух независимых специалистов может стать, к примеру, необходимость разделения функций собственника и менеджера.
Независимый директор может не только дать гарантии построения системы эффективного контроля за менеджментом, но и выступить в роли некоего рефери, который обеспечит реально работающее разделение функций собственников и менеджеров. Эффективный менеджер не меньше собственника заинтересован в этом и хочет высоких результатов, так как от этого зависит его вознаграждение. Но для бизнеса постоянное вмешательство вроде бы отошедшего от дел собственника может быть просто вредно. Независимый директор через совет директоров способен выстроить эффективную систему так называемого владельческого контроля, когда на практике реализуется принцип, что не только менеджмент имеет определенные обязательства перед владельцем, но и у собственника есть обязанности перед компанией и перед менеджментом.
Но, наверное, необходимость разделения функций собственника и менеджера – не главная и не единственная причина активного внедрения института независимых директоров? Я бы отвел ей второе место, а на первом – безусловно, возможность широкого привлечения инвестиций. Ни один серьезный инвестор сегодня не будет вкладывать средства в непрозрачный бизнес с невыстроенной системой корпоративного управления.
Какова роль института независимых директоров в повышении социальной ответственности бизнеса? России приходится догонять те страны, где сложились устойчивые правила цивилизованного ведения бизнеса. Компании, использующие те или иные ресурсы, элементы инфраструктуры, обязаны в своей деятельности учитывать не только интересы бизнеса, интересы акционеров, но и интересызаинтересованных сторон, прежде всего, населения, решать те или иные государственные задачи – социальные, экологические.
Каковы сегодня основные критерии независимости директоров? Действующий в России Кодекс корпоративного управления устанавливает чёткие критерии независимости директора, предлагаемого в данную конкретную компанию (неаффилированность с менеджментом, крупным акционером или контрагентом). Для эффективной работы независимого директора важен его профессиональный опыт и репутация в профессиональном и инвестиционном сообществе. Но такой акционе как государство пока опирается на критерии иного рода – личное знакомство, лояльность и собственное представление о профессионализме. Правильное понимание концепции выдвижения и избрания независимых директоров у нас в стране ещё не сформировалось, и надо активнее продвигать принципы эффективного корпоративного управления в бизнес-сообщество. Сам механизм выдвижения кандидатов в независимые директора должен быть иным. Акционеры должны получить больше возмож- ностей выбрать реально независимых управленцев, способных, среди прочего, учитывать интересы не только мажоритарных, но иминоритарных акционеров.
Хотя, повторюсь, главная их задача – способствовать повышению эффективности бизнеса компании.
Не означает ли это, что само по себе наличие достаточно большой группы таких акционеров способствует появлению в Совете независимых директоров? Важно не само по себе наличие миноритариев, а та доля акций, которая им при- надлежит. Не надо путать миноритарных акционеров и независимых директоров. Два процента голосов позволяют выдвинуть кандидата в совет директоров, а избрание кандидата гарантируют приблизительно 10 процентов голосов. Нормы акционерного законодательства обеспечивают формирование Совета директоров, который должен учитывать интересы всех групп акционеров. К тому же совсем не обязательно, чтобы независимый директор выдвигался от миноритариев. Его могут предложить основные владельцыили менеджмент. И задача независимого директора не отстаивать интересы той или иной группы акционеров, а работать на повышение эффективности компании в целом.
Выдвижение независимых директоров в государственных компаниях проходит, на первый взгляд, совершенно открыто, как любят сейчас говорить, «прозрачно». О чем это свидетельствует? Я бы поспорил здесь с термином«прозрачно»: большинство кандидатур выдвигалось как раз по тем принципам, которые я критиковал выше. Практика показывает, что чиновники на позициях членов советов директоров – неэффективны.
Они работают на подобие машинок для голосования, из-за перегруженности на основной работе им некогда вникать в особенности того бизнеса, в управлении которым приходится участвовать. К тому же они не мотивированы, у них нет никаких стимулов бороться за эффективность «своей» компании, так как чиновникам запрещено получать вознаграждение за работу в Совете директоров. И сейчас предпринимается попытка как-то изменить систему управления, чтобы стратегия государственных компаний хотя бы обсуждалась на Совете с участием независимых директоров.
